​股東未經配偶同意擅自轉讓股權效力如何?南山法院這個案例告訴你

2021-03-17 來源:深圳新聞網

見圳客户端、深圳新聞網訊(記者  王志明)《喜劇之王》裏的一句“我養你呀”,是電影裏的浪漫柔情、月下花前,映照到生活中,卻更多是日常瑣碎、柴米油鹽......作為全職媽媽/主婦,該如何在選擇迴歸家庭後更好地維護自己的合法權益?又該如何在枕邊人同牀異夢之時勇敢拿起法律武器保護自己?今天,讓我們以一個實際案例來細細講述。

婚姻破碎,丈夫暗中轉移資產?

原告:江某

被告:曲某、程某、李某、深圳市某元實業有限責任公司(下稱某元公司)

關係:原告江某與被告曲某為夫妻關係,被告曲某為某元公司法定代表人,被告曲某、程某、李某等為被告某元公司股東。

2001年 , 原告江某和被告曲某結婚,婚後出於照顧家庭及兩個孩子的需要,原告江某常年在家操持家務,被告曲某在外打拼; 2011年1月7日 , 被告曲某設立某微電子公司,主要從事芯片研發與生產; 2017年6月7日 , 為優化某微電子公司的股權結構,被告某元公司(作為曲某、程某、李某等人的持股平台)成立,其中曲某持有71%的股權,程某持有10%的股權,李某持有5%的股權; 2019年 , 在原告江某要求分割夫妻共同財產的另案中,原告江某經查證後發現,被告曲某持有71%的某元公司股權發生變動。在2019年10月14日,被告曲某、程某、李某簽訂了《股權轉讓協議書》,約定由被告曲某將其在被告某元公司18%的股權以122.85萬元轉讓給被告程某,23%的股權以156.98萬元轉讓給被告李某。

故原告江某以本案訴至南山法院,認為被告曲某 惡意串通他人轉移婚內財產 ,在本案中請求法院判令被告曲某與被告程某、李某之間的股權轉讓合同無效,並將股權返還被告曲某,被告某元公司負責協助辦理股權變更登記。

被告曲某、程某、李某辯稱,本次股權轉讓是為了應對股權回購,不存在惡意串通,乃是為公司經營的穩定性着想。其三人根據被告某元公司的淨資產情況對股權進行估價並溢價轉讓、受讓,是雙方真實意思表示,完全符合有限責任公司股權轉讓定價的交易習慣。

到底是丈夫想釜底抽薪轉移財產,還是至交好友一心為公司?一邊是妻子面對家長裏短的孤立無援,一邊是丈夫經營公司的苦心孤詣,法官又該如何斷這一樁看似家務事又涉及到股權轉讓合同糾紛的“案中案”?

兩大爭議焦點

作為好友,被告程某、李某究竟是否知曉原告江某與被告曲某的“家務事”?

首先,被告曲某於婚姻關係期間取得某元公司71%的股權,故涉案股權的財產收益權依法屬於原告江某與被告曲某的夫妻共同財產。

其次,被告程某、李某與被告曲某作為共同打拼多年的“戰友”,應當知曉涉案股權的財產收益權屬於被告曲某的夫妻共同財產。

再次,結合庭審中雙方提交的各項證據,被告程某、李某在受讓曲某的股權前已得知原告江某與被告曲某之間出現了

婚姻危機。


被告曲某、程某、李某是否存在惡意串通損害原告合法權益的情形?

本案中,涉案股權的轉讓價值是否有失公允,是判 斷三被告是否存在惡意串通的情形的重要依據。主要從以下兩個方面來看:

● 被告某元公司的股權價值是否真實?

因被告某元公司持有某微電子公司52.65%的股權,依照財政部相關規定,被告某元公司作為控股股東應當與某微電子公司合併報表。而在財務報表 合併後,被告某元公司的股權價值遠遠超過其淨資產,被告曲某向被告程某、李某轉讓的涉案股權價格顯然低 於其實際價值。

●以未合併報表所載明的所有者權益作為股權轉讓對價是否合理?

早在2017年,被告曲某、程某、李某便知曉有其他投資人以高於註冊資本6倍的價格投資某微電子公司,且其三人均知曉該公司有望在創業板上市。由此可見,被告某元公司作為某微電子公司的控股股東,其股權的期待利益遠遠超過合併報表後的所有者權益,被告曲某、程某、李某在有如此高期待利益的情況下以未合併的報表載明的所有者權益作為股權轉讓對價顯然不合常理。

法官説法

因惡意串通 屬於主觀認識的範疇,除非當事人自認,否則無法直接通過查探其主觀認識而得知,只能通過客觀行為來判斷其主觀認識的內容。

本案中,被告曲某、程某、李某明知原告江某與被告曲某的婚姻出現危機,明知有多家投資人慾溢價投資某微電子公司,明知某微電子公司有希望在創業板上市,明知被告某元公司就是某微電子公司的控股股東,仍以未合併的財務報表所記載的所有者權益價值作為轉讓股權的價款, 足以認定被告曲某與被告程某、李某惡意串通 ,損害了作為被告曲某的配偶——原告江某的合法權益, 被告曲某與被告程某、李某簽訂的股權轉讓合同應認定為無效。

判決結果

南山法院經一審公開開庭審理後,依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十九條,《中華人民共和國婚姻法》第十七條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定,判決如下:

一、被告曲某與被告程某、李某於2019年10月14日簽訂的《股權轉讓協議書》無效;

二、被告程某、李某應於本判決生效之日起十日內將名下的某元公司18%、23%的股權變更至被告曲某名下;某元公司應配合辦理上述股權的變更登記;

三、被告曲某、程某、李某應向原告江某支付律師費、保全擔保費等。

目前,該案判決已生效。

該案雖然判決於民法典實施前,但由於其具有典型意義,特此與讀者朋友分享並援引民法典相應法條。

《 中華人民共和國民法典 》

第一百五十四條 行為人與相對人惡意串通,損害他人合法權益的民事法律行為無效。

第一百五十七條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後,行為人因該行為取得的財產,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失;各方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的,依照其規定。

第一千零六十二條 夫妻在婚姻關係存續期間所得的下列財產,為夫妻的共同財產,歸夫妻共同所有:

(一)工資、獎金、勞務報酬;

(二)生產、經營、投資的收益;

(三)知識產權的收益;

(四)繼承或者受贈的財產,但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外;

(五)其他應當歸共同所有的財產。

夫妻對共同財產,有平等的處理權。

編輯:董非